Слияния и поглощения

Материал из Википедии — свободной энциклопедии
Перейти к: навигация, поиск

Слияния и поглощения (англ. Mergers and Acquisitions, M&A) — класс экономических процессов укрупнения бизнеса и капитала, происходящих на макро- и микроэкономическом уровнях, в результате которых на рынке появляются более крупные компании взамен нескольких менее значительных.

Слияние — это объединение двух или более хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется новая, объединённая экономическая единица.

  • Слияние форм[1] — объединение, при котором слившиеся компании прекращают своё автономное существование в качестве юридического лица и налогоплательщика. Новая компания берёт под свой контроль и непосредственное управление все активы и обязательства перед клиентами компаний — своих составных частей, после чего последние распускаются.
  • Слияние активов — объединение с передачей собственниками компаний-участниц в качестве вклада в уставный капитал прав контроля над своими компаниями и сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних, вкладом в данном случае могут быть исключительно права контроля над компанией.
  • Присоединение — в этом случае одна из объединяющихся компаний продолжает деятельность, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование, оставшаяся компания получает все права и обязанности ликвидированных компаний.

Поглощение — это сделка, совершаемая с целью установления контроля над хозяйственным обществом и осуществляемая путём приобретения более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой компании, при этом сохраняется юридическая самостоятельность общества.

Классификация основных типов слияний и поглощений компаний[править | править вики-текст]

В зависимости от характера интеграции компаний выделяют следующие виды:

  • Горизонтальное слияние фирмы. Это не что иное как соединение двух компаний, предлагающих одну и ту же продукцию. Преимущества видны невооруженным глазом: повышаются возможности для развития, идёт на убыль конкуренция и т. д.
  • Вертикальное слияние фирмы — это соединение некоторого количества компаний, одна из которых — это поставщик сырья для другой. Тогда стремительно снижается себестоимость продукции, и наблюдается стремительное увеличение прибыли.
  • Родовые (параллельные) слияния — объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотоплёнку.
  • Конгломератные (круговые) слияния — объединение компаний, не связанных между собой какими-либо производственными или сбытовыми отношениями, то есть слияние такого типа — слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом.
  • Реорганизация — объединение компаний, задействованных в разных сферах бизнеса.

По аналитическим подсчётам в мире ежегодно заключается около пятнадцати тысяч сделок по M&A. Лидирующее место по суммам и объёмам сделок занимает США. Очевидные причины: на сегодняшний день экономика США переживает едва ли не самый благоприятный период (на данный момент положение ухудшается в связи с экономическим кризисом). Все свободные денежные средства грамотные люди вкладывают в бизнес. Логично то, что инвесторы стремятся сохранить и стабилизировать непосредственный контроль за использованием своих финансов. Оптимальным вариантом для этого служит непосредственное участие в управлении компанией. Следовательно, соединение компаний — это одна из возможностей инвестора управлять своими капиталами лично.

По географическому признаку сделки можно разделить на:

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:

  • дружественные
  • враждебные

По национальной принадлежности можно выделить:

  • внутренние сделки (то есть происходящие в рамках одного государства)
  • экспортные (передача прав контроля иностранными участниками рынка)
  • импортные (приобретение прав контроля над компанией за рубежом)
  • смешанные (при участии в сделке транснациональных корпораций или компаний с активами в нескольких различных государствах).

Мотивы сделок[править | править вики-текст]

С конца 1980-х годов широкую известность получила «теория гордыни» (англ. hubris theory) Ричарда Ролла, согласно которой поглощения компаний часто объясняются действиями покупателей, убеждённых в том, что все их действия правильны, а предусмотрительность безупречна. В результате они платят слишком высокую цену за достижение своих целей.

Теория агентских издержек акцентирует внимание на конфликте интересов собственников и менеджеров, который существует, конечно же, не только в слияниях и поглощениях. Наличие собственных интересов может порождать у менеджмента особые мотивы слияний и поглощений, противоречащие интересам собственников и не связанные с экономической целесообразностью.

Можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний:

  • стремление к росту
  • синергетический эффект (то есть взаимодополняющее действие активов двух или нескольких компаний, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний. Одним из стимулов к слиянию может быть использование эффекта масштаба производства[2]. Это частный случай эффекта синергии).
  • диверсификация
  • «недооценка» поглощаемой компании на финансовом рынке
  • личные мотивы менеджеров
  • повышение качества управления
  • мотив монополии
  • мотив демонстрации оптимистических финансовых показателей в краткосрочном периоде

Поглощение может применяться крупной компанией для того, чтобы дополнить свой ассортимент предлагаемых товаров, как более эффективная, по сравнению с постройкой нового бизнеса, альтернатива.

Влияние на экономику[править | править вики-текст]

Ряд экономистов утверждают, что слияния и поглощения — рядовое явление рыночной экономики и что ротация собственников необходима для поддержания эффективности и предотвращения застоя. Другая часть управленцев считают, что слияния и поглощения «убивают» честную конкуренцию и не ведут к развитию национальной экономики, так как разрушают стабильность и уверенность в завтрашнем дне, отвлекая ресурсы на защиту. По этому поводу существуют противоречивые мнения:

  • Ли Якокка в своей книге «Карьера менеджера» осуждает слияния и поглощения, но спокойно смотрит на создание супер-концернов как на альтернативу M&A
  • Юрий Борисов в книге «Игры в „Русский M&A“» описал историю передела собственности в России и создания частных компаний-монстров после приватизации средствами слияний, поглощений и силового рейдерства, как естественный процесс[значимость факта?].
  • Юрий Игнатишин в книге «Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы» рассматривает сделки M&A как один из инструментов стратегии развития компании, который при правильном и проработанном использовании может дать синергетический эффект[значимость факта?].

Способы защиты от поглощений[править | править вики-текст]

Для защиты от поглощения используются среди прочего следующие приёмы:

  • Отравленные пилюли — акционеры получают специальные права, которые они могут использовать только в особом случае. Это позволяет при начале поглощения размыть пакет акций агрессора.
  • Различные классы акций — создаются разные классы акций, имеющие разные количества голосов, что позволяет основным акционерам удерживать контроль над компанией, владея небольшим количеством акций определённого класса.
  • Отпугиватели акул — так называют поправки в уставе компании, которые могут отпугнуть возможных агрессоров. Например, требование одобрить слияние более чем двумя третями голосов и т. п. К этому же приёму защиты относятся также ступенчатые советы директоров, в которых избираются не сразу все члены, а только часть.
  • Выжженная земля — тактика, цель которой сделать компанию непривлекательной. Например, продажа самого привлекательного для агрессора актива.
  • Защитные поглощения — компания-цель начинает сама поглощать другие компании, что делает её слишком дорогой.
  • Макаронная оборона — этот метод состоит в выпуске долговых обязательств, с условием досрочного возврата кредита в случае смены контролирующего акционера компании. Таким образом долговые обязательства компании разбухают как макароны при варке.
  • Выкуп акций и гринмейл — акции выкупаются у акционеров по цене, выше, чем предложенная агрессором. При гринмейле акции выкупаются по более высокой цене только у агрессора.
  • Судебные иски[3].

Крупнейшие слияния и поглощения[править | править вики-текст]

Сделки 1990-х годов[править | править вики-текст]

Место Год Приобретатель Приобретённый Стоимость транзакции, млрд. $
1 1999 Vodafone Airtouch[4] Mannesmann 183.0
2 1999 Pfizer[5] Warner-Lambert 90.0
3 1998 Exxon[6][7] Mobil 77.2
4 1999 Citicorp Travelers Group 73.0
5 1999 SBC Communications Ameritech Corporation 63.0
6 1999 Vodafone Group AirTouch Communications 60.0
7 1998 Bell Atlantic[8] GTE 53.4
8 1998 BP[9] Amoco 53.0
9 1999 Qwest Communications US WEST 48.0
10 1997 Worldcom MCI Communications 42.0

Сделки с 2000 года[10][править | править вики-текст]

Место Год Приобретатель Приобретённый Стоимость транзакции, млрд. $
1 2000 Слияние: America Online Inc. (AOL)[11][12] Time Warner 164.747
2 2000 Glaxo Wellcome SmithKline Beecham 75.961
3 2004 Royal Dutch Petroleum Co. Shell Transport & Trading Co 74.559
4 2006 AT&T Inc.[13][14] BellSouth Corporation 72.671
5 2001 Comcast Corporation AT&T Broadband & Internet Svcs 72.041
6 2004 Sanofi-Synthelabo SA Aventis SA 60.243
7 2000 Отделение: Nortel Networks Corporation 59.974
8 2002 Pfizer Pharmacia Corporation 59.515
9 2004 JP Morgan Chase & Co[15] Bank One Corp 58.761

Сделки в 2009 году[править | править вики-текст]

  • Pfizer приобрел Wyeth за 64.5 млрд. $
  • Merck приобрел Schering-Plough за 46 млрд. $
  • MTN приобрел Bharti за 23 млрд. $

Крупнейшей сделкой с участием российской компании является слияние Вымпелком и Киевстар (стоимость последнего оценивается около 6 млрд. $). Другие крупные сделки этого года — завершение сделки по получению контроля в «РуссНефть» (оценочно 3.1 млрд. $) и приобретение миноритарной доли в «НОВАТЭК» (оценочно 2 млрд. $).

Сделки Pfizer и Merck перевалили в сумме за 100 млрд. $, поскольку рынок лекарств наименее пострадал из-за финансового кризиса и сумел сохранить стабильные денежные потоки.

Сделка в 2013 году

Microsoft приобретает мобильное подразделение Nokia (Devices and Services) за 7,17 миллиарда долларов (5,44 миллиарда евро — 3,79 миллиарда за саму компанию и 1,65 за патентное портфолио). Microsoft заплатит за Nokia со всеми патентами меньше, чем заплатила в 2011 году за Skype (8,5 миллиарда долларов).

См. также[править | править вики-текст]

Примечания[править | править вики-текст]

Литература[править | править вики-текст]

  • Алексей Герасименко. Финансовый менеджмент - это просто: Базовый курс для руководителей и начинающих специалистов. — М.: Альпина Паблишер, 2013. — 532 с. — ISBN 978-5-9614-4328-8.