Слияния и поглощения

Материал из Википедии — свободной энциклопедии
Перейти к: навигация, поиск

Слияния и поглощения (англ. mergers and acquisitions, M&A) — класс экономических процессов укрупнения бизнеса и капитала, происходящих на макро- и микроэкономическом уровнях, в результате которых на рынке появляются более крупные компании.

Слияние — это объединение двух или более хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется новая экономическая единица.

  • Слияние форм[1] — объединение, при котором слившиеся компании прекращают своё существование в качестве автономных юридических лиц и налогоплательщиков. Компания, образованная путём слияния, берёт под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний, принявших участие в слиянии.
  • Слияние активов — объединение компаний, при котором:

Присоединение — объединение компаний, при котором одна из объединяющихся компаний (основная) продолжает деятельность, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование в качестве юридических лиц. К основной компании переходят все права и обязательства присоединённых компаний.

Поглощение — сделка, совершаемая с целью установления контроля над хозяйствующим обществом и осуществляемая путём приобретения более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой компании. При этом сохраняется юридическая самостоятельность общества.

Классификация основных типов слияний и поглощений компаний[править | править вики-текст]

В зависимости от характера слияния (интеграции) выделяют следующие виды слияния компаний:

  • горизонтальное слияние компаний — объединение в одну компанию двух и более компаний, предлагающих одну и ту же продукцию. Преимущества: увеличение конкурентоспособности и др.;
  • вертикальное слияние компаний — слияние некоторого количества компаний, одна из которых — поставщик сырья для другой. Преимущества: снижение себестоимости продукции, увеличение рентабельности производства продукции;
  • родовые (параллельные) слияния компаний — объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, объединение фирмы, производящей компьютеры, с фирмой, производящей комплектующие для компьютеров. Преимущества: концентрация технологического процесса производства внутри одной компании, возможность оптимизации издержек производства, увеличение рентабельности новой компании (по сравнению суммой рентабельностей компаний, участвовавших в слиянии);
  • конгломератные (круговые) слияния компаний — объединение компаний, не связанных между собой какими-либо производственными или сбытовыми отношениями. Слияние такого типа — слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. Выгода от такого слияния не очевидна и зависит от конкретной ситуации;
  • реорганизация компаний — объединение компаний, задействованных в разных сферах бизнеса. Выгода от такого слияния также зависит от конкретной ситуации.

По аналитическим подсчётам в мире ежегодно заключается около пятнадцати тысяч сделок по M&A. Лидирующее место по суммам и объёмам сделок слияния занимает США. Очевидные причины: на сегодняшний день[когда?] экономика США, ещё недавно переживавшая едва ли не самый благоприятный период, вошла в состояние кризиса. Все свободные денежные средства грамотные люди вкладывают в бизнес. Логично то, что инвесторы стремятся сохранить и стабилизировать непосредственный контроль за использованием своих финансов. Оптимальным вариантом для этого служит непосредственное участие в управлении компанией. Следовательно, объединение компаний — одна из возможностей инвестора управлять своими капиталами лично.

По географическому признаку сделки слияния можно разделить на:

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить сделки:

  • дружественные;
  • враждебные.

По национальной принадлежности можно выделить сделки:

  • внутренние (то есть происходящие в рамках одного государства);
  • экспортные (с передачей прав контроля иностранными участниками рынка);
  • импортные (с приобретением прав контроля над компанией за рубежом);
  • смешанные (при участии в сделке транснациональных корпораций или компаний с активами в нескольких различных государствах).

Мотивы сделок[править | править вики-текст]

С конца 1980-х годов широкую известность получила «теория гордыни» (англ. hubris theory) Ричарда Ролла, согласно которой поглощения компаний часто объясняются действиями покупателей, убеждённых в том, что все их действия правильны, а предусмотрительность безупречна. В результате они платят слишком высокую цену за достижение своих целей.

Теория агентских издержек акцентирует внимание на конфликте интересов акционеров и менеджеров, который существует, конечно же, не только в слияниях и поглощениях. Наличие собственных интересов может порождать у менеджмента особые мотивы для слияний и поглощений, противоречащие интересам акционеров и не связанные с экономической целесообразностью.

Можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний:

  • стремление к росту;
  • синергия — в данном случае взаимодополняющее действие активов двух или нескольких сливающихся в одну компаний, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов действий каждой из участвующих в слиянии компаний. (Одним из стимулов к слиянию может быть использование эффекта масштаба производства[2]. Это частный случай эффекта синергии);
  • диверсификация;
  • «недооценка» поглощаемой компании на финансовом рынке;
  • личные мотивы менеджеров;
  • повышение качества управления;
  • стремление построить монополию;
  • мотив демонстрации оптимистических финансовых показателей в краткосрочном периоде.

Поглощение может применяться крупной компанией для того, чтобы дополнить свой ассортимент предлагаемых товаров, как более эффективная в сравнении с организацией нового бизнеса альтернатива, — то есть за счёт приобретения готового предприятия вместо организации нового предприятия.

Влияние на экономику[править | править вики-текст]

Ряд экономистов утверждают, что слияния и поглощения — рядовое явление рыночной экономики и что ротация собственников необходима для поддержания эффективности и предотвращения застоя. Часть управленцев считают, что слияния и поглощения «убивают» честную конкуренцию и не ведут к развитию национальной экономики, так как разрушают стабильность и уверенность в завтрашнем дне, отвлекая ресурсы на защиту от поглощений. По этому поводу существуют противоречивые мнения:

  • Ли Якокка в своей книге «Карьера менеджера» осуждает слияния и поглощения, но спокойно смотрит на создание супер-концернов как на альтернативу M&A;
  • Юрий Борисов в книге «Игры в „Русский M&A“» описал историю передела собственности в России и создания частных компаний-монстров после приватизации средствами слияний, поглощений и силового рейдерства, как естественный процесс[значимость факта?];
  • Юрий Игнатишин в книге «Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы» рассматривает сделки M&A как один из инструментов стратегии развития компании, который при правильном и проработанном использовании может дать синергетический эффект[значимость факта?].

Способы защиты от поглощений[править | править вики-текст]

Для защиты компании (цели) от поглощения другой компанией (захватчиком) используются среди прочего следующие приёмы:

  • «отравленные пилюли» или «капканы» (получение акционерами компании-цели специальных прав, использование которых возможно только в особых случаях. Это позволяет при начале поглощения «размыть»[прояснить] пакет акций компании-захватчика);
  • создание акций различных классов (создание акционерами компании-цели акций разных классов — акций, имеющих разные количества голосов на каждую акцию. Это позволяет основным акционерам удерживать контроль над компанией-целью, владея небольшим количеством акций определённого класса);
  • «отпугиватели акул» (внесение в устав компании-цели поправок, которые могут отпугнуть возможных захватчиков. Например, добавление поправки, требующей одобрения слияния более чем двумя третями голосов (квалифицированным большинством). К этому же приёму защиты относятся также ступенчатые советы директоров, в которые избираются не сразу все члены, а только часть);
  • «выжженная земля» (выполнение действий, которые сделают компанию-цель непривлекательной для захватчика-агрессора. Например, продажа актива, привлекательного для агрессора);
  • защитные поглощения (поглощение компанией-целью других компаний с целью увеличения стоимости поглощения захватчиком);
  • «макаронная оборона» (выпуск компанией-целью долговых обязательств с условием досрочного возврата кредита в случае смены контролирующего акционера компании. В результате долговые обязательства компании-цели «разбухнут», как макароны при варке);
  • выкуп акций и гринмейл (акции выкупаются у акционеров по цене, превышающей цену, предложенную агрессором. При гринмейле акции выкупаются по более высокой цене только у агрессора);
  • судебные иски[3].

Крупнейшие слияния и поглощения[править | править вики-текст]

Сделки 1990-х годов[править | править вики-текст]

Место Год Приобретатель Приобретённый Стоимость транзакции, млрд. $
1 1999 Vodafone Airtouch[4] Mannesmann 183.0
2 1999 Pfizer[5] Warner-Lambert 90.0
3 1998 Exxon[6][7] Mobil 77.2
4 1999 Citicorp Travelers Group 73.0
5 1999 SBC Communications Ameritech Corporation 63.0
6 1999 Vodafone Group AirTouch Communications 60.0
7 1998 Bell Atlantic[8] GTE 53.4
8 1998 BP[9] Amoco 53.0
9 1999 Qwest Communications US WEST 48.0
10 1997 Worldcom MCI Communications 42.0

Сделки с 2000 года по настоящое время.[править | править вики-текст]

Место Год Приобретатель Приобретённый Стоимость транзакции, млрд. $
1 2000 Слияние: America Online Inc. (AOL)[10][11] Time Warner 164.747
2 2000 Glaxo Wellcome SmithKline Beecham 75.961
3 2004 Royal Dutch Petroleum Co. Shell Transport & Trading Co 74.559
4 2006 AT&T Inc.[12][13] BellSouth Corporation 72.671
5 2001 Comcast Corporation AT&T Broadband & Internet Svcs 72.041
6 2004 Sanofi-Synthelabo SA Aventis SA 60.243
7 2000 Отделение: Nortel Networks Corporation 59.974
8 2002 Pfizer Pharmacia Corporation 59.515
9 2004 JP Morgan Chase & Co[14] Bank One Corp 58.761

Сделки 2009-2012 годов[править | править вики-текст]

  • Pfizer приобрел Wyeth за 64.5 млрд. $
  • Merck приобрел Schering-Plough за 46 млрд. $
  • MTN приобрел Bharti за 23 млрд. $
  • PepsiCo приобрел Вимм-Билль-Данн за 3.8 млрд $

Крупнейшей сделкой с участием российской компании является слияние Вымпелком и Киевстар (стоимость последнего оценивается около 6 млрд. $). Другие крупные сделки этого года — завершение сделки по получению контроля в «РуссНефть» (оценочно 3.1 млрд. $) и приобретение миноритарной доли в «НОВАТЭК» (оценочно 2 млрд. $).

Сделки Pfizer и Merck перевалили в сумме за 100 млрд. $, поскольку рынок лекарств наименее пострадал из-за финансового кризиса и сумел сохранить стабильные денежные потоки.

Сделка 2013 года[править | править вики-текст]

В 2013 году фирма Microsoft приобрела подразделение фирмы Nokia, занимающееся мобильными устройствами (Devices and Services), за 7,17 миллиарда долларов (5,44 миллиарда евро — 3,79 миллиарда за саму компанию и 1,65 за патентное портфолио). Microsoft заплатила за Nokia и её патенты меньше, чем заплатила в 2011 году за Skype (8,5 миллиарда долларов)[15].

См. также[править | править вики-текст]

Примечания[править | править вики-текст]

Литература[править | править вики-текст]

  • Алексей Герасименко. Финансовый менеджмент - это просто: Базовый курс для руководителей и начинающих специалистов. — М.: Альпина Паблишер, 2013. — 532 с. — ISBN 978-5-9614-4328-8.