Совет директоров

Совет директоров — это орган управления в хозяйственных обществах (акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью), который образуется путём избрания его членов на общем собрании акционеров АО (общем собрании участников ООО).

Согласно ФЗ «Об акционерных обществах» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» синонимом понятию «Совет директоров» является понятие «Наблюдательный совет».

Членом Совета директоров может быть избрано любое физическое лицо, даже не являющееся акционером или участником данного хозяйственного общества.

В то же время на членов Совета директоров распространяются следующие ограничения:

• члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвёртой состава Совета директоров общества.
• лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров общества.

При Совете директоров могут образовываться комитеты. Часто образуются комитет по кадрам и вознаграждениям, комитет по аудиту и т. д. Согласно законам США образование комитета по аудиту (в который могут входить только независимые директора) обязательно для публичных компаний.

Отличительные особенности

Совет директоров в акционерных обществах

(Глава VIII ФЗ «Об акционерных обществах»)

Основной функцией Совета директоров в акционерных обществах является осуществление общего руководства деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесённых законом к компетенции общего собрания акционеров.

• для акционерных обществ с числом акционеров от пятидесяти и более — создание Совета директоров обязательно;
• компетенция Совета директоров, предусмотренная в законе, является для данного органа управления обязательной (кроме вопросов образования исполнительных органов и ревизионной комиссии, так как они могут быть отнесены уставом общества к компетенции общего собрания акционеров);
• количественный состав Совета директоров не может быть менее чем пять членов;
• для общества с числом акционеров более одной тысячи количественный состав Совета директоров не может быть менее семи членов;
• для общества с числом акционеров более десяти тысяч количественный состав Совета директоров не может быть менее девяти членов;
• избрание членов Совета директоров производится только путём кумулятивного голосования;
• члены Совета директоров избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров;
• досрочно не могут быть прекращены полномочия отдельного члена Совета директоров (только всех сразу путём принятия соответствующего решения на общем собрании акционеров).

Совет директоров в обществах с ограниченной ответственностью

(ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)

• закон не устанавливает целевого назначения Совета директоров в ООО, а его компетенция, предусмотренная в законе, является для данного органа управления рекомендуемой;
• избрание членов Совета директоров может производиться как путём кумулятивного голосования, так и путём определения простого большинства голосующих участников на общем собрании;
• в связи с практически полным отсутствием в законе ограничений в отношении порядка создания и осуществления деятельности Совета директоров ООО, деятельность данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого конкретного ООО, а также внутренних документов, утверждённых общим собранием участников.

Наблюдательный совет в производственных кооперативах

Рассматривается отдельно от Совета директоров в хозяйственных обществах, в связи с наличием ряда существенных отличий:

• в производственных кооперативах к данному органу управления применим только термин Наблюдательный совет;
• исключительная функция Наблюдательного совета ограничена контролем за деятельностью исполнительных органов кооператива (п. 1 ст. 16 ФЗ «О производственных кооперативах»);
• создание Наблюдательного совета возможно (но не обязательно) только в кооперативе с числом членов более пятидесяти;
• Наблюдательный совет создаётся только из членов кооператива;
• член Наблюдательного совета одновременно не может быть членом правления кооператива либо председателем кооператива;
• заседания Наблюдательного совета созываются по мере необходимости, но не реже чем один раз в полгода;
• члены Наблюдательного совета не вправе совершать действия от имени кооператива.

Литература

• Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)
• Закон Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

См. также

• Акционерное общество
• Общество с ограниченной ответственностью
• Производственный кооператив
• Общее собрание акционеров
• Корпоративное управление