Решение собрания
Решение собрания — юридический факт, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождающий правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных установленных законом лиц.
Понятие и признаки решения собрания
[править | править код]Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (статья 181.1 Гражданского кодекса РФ).
В юридической литературе решение собрания рассматривается в качестве акта коллективной воли членов корпорации и реализации существующих корпоративных прав, акта гражданско-правового сообщества[1][2][3][4].
Признаки решения собрания[5][6][7][8]:
- оформляется отдельным актом участников собрания;
- наличие компетенции собрания.
Виды решений собрания
[править | править код]В зависимости от вида гражданско-правового сообщества, в силу разъяснений Верховного Суда РФ к решениям собрания относят[9]:
- решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.),
- решения собраний кредиторов,
- решения комитета кредиторов при банкротстве,
- решения долевых собственников (в том числе, решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании),
- решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.
По форме принятия решения собрания (голосованию):
- заочные,
- очные,
- смешанные.
Решение собрания и сделка
[править | править код]С учетом положений законодательства, в правоведении высказывается несколько точек зрения.
- Решения собрания - самостоятельный юридический факт, основание возникновения гражданских прав (ст. 8 Гражданского кодекса РФ). При этом разделяется воля стороны сделки (п. 3 ст. 157 Гражданского кодекса РФ) и согласие органа корпорации на совершение сделки (ст. 157.1 Гражданского кодекса РФ). Верховный Суд РФ разъяснил, что согласие (решение общего собрания) на совершение сделки дается в интересах гражданско-правового сообщества в конкретной форме и не может быть молчаливым (п.п. 53 - 57 Постановления Пленума ВС РФ N 25), в то время как сделки могут быть устными или письменными (ст. ст. 158 - 160 Гражданского кодекса РФ) и даже изменяться молчаливыми конклюдентными действиями (п. 5 Обзора ВАС РФ практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров[10]).
- Решение собрания - сделка, представляющая собой акт частной автономии[11][12].
- Решение собрания - акт юридического лица, если гражданско-правовое сообщество обладает организационно-правовой формой юридического лица (п. 118 Постановления Пленума № 25 от 23 июня 2015 г.) [13].
См. также
[править | править код]Примечания
[править | править код]- ↑ Лаптев В.А. Решения собраний и сделки: правовой режим и отличия // Юрист. 2016. N 2. С. 30 - 37. DOI: 10.18572/1812-3929-2016-2-30-37.
- ↑ Андреев В.К. Создание хозяйственного общества // Предпринимательское право. 2017. № 4. С. 9 — 15.
- ↑ Труханов К.И. Решения собраний — новая категория в Гражданском кодексе РФ // Закон. 2013. № 10. С. 125-134.
- ↑ Лаптев В. А. Гражданско-правовое сообщество в системе управления корпорацией: задачи законодателя и реалии судебной практики // Вестник Арбитражного суда Московского округа. 2022. № 4. С. 46-57. DOI: 10.46279/ASMO.2022.68.94.002.
- ↑ Филиппова С. Ю. Гражданско-правовое сообщество: понятие, структура, виды, динамика правовой связи (опыт инструментального исследования) // Правоведение. 2014. № 6 (317). С. 128—142
- ↑ Груздев В. В. Гражданско-правовые сообщества: понятие и виды // Журнал российского права. 2021. № 10. С. 61 — 71. DOI: 10.12737/jrl.2021.123.
- ↑ Корпоративное право: учебный курс: в 2 т. // Е.Г. Афанасьева, В.А. Вайпан, А.В. Габов и др.; отв. ред. И.С. Шиткина. М.: Статут, 2018. Т. 2. (Глава XII, автор главы - И.С. Шиткина).
- ↑ Телешинин А.А. Гражданско-правовые последствия решения общего собрания участников хозяйственного общества в российском праве // Право и экономика. 2022. N 9. С. 37 - 44.
- ↑ Пункт 103 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" // Бюллетень Верховного Суда РФ. 2015. № 8. Дата обращения: 28 августа 2023. Архивировано 28 августа 2023 года.
- ↑ Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 5 мая 1997 г. N 14 // Вестник ВАС РФ. 1997. N 7.
- ↑ Крашенинников Е.А., Байгушева Ю.В. Односторонние и многосторонние сделки // Вестник ВАС РФ. 2012. N 7. С. 30 - 50.
- ↑ Кузнецов А.А. Новая жизнь российского корпоративного права и ограничения на отчуждение доли (акций). Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912 // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2020. N 8. С. 4 - 24.
- ↑ Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития / Д. В. Ломакин, Т. Д. Аиткулов, О. А. Беляева [и др.]. — Москва : ООО "Издательство «СТАТУТ», 2021. — 414 с. — ISBN 978-5-8354-1785-8.