Совет директоров

Материал из Википедии — свободной энциклопедии
Перейти к: навигация, поиск

Совет директоров — это орган управления в хозяйственных обществах (акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью), который образуется путём избрания его членов на общем собрании акционеров АО (общем собрании участников ООО). Совет директоров должен принимать решения в интересах акционеров (владельцев и выгодоприобретателей)[1].

Согласно ФЗ «Об акционерных обществах»[2] и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»[3] синонимом понятию «Совет директоров» является понятие «Наблюдательный совет».

Членом Совета директоров может быть избрано любое физическое лицо, даже не являющееся акционером или участником данного хозяйственного общества.

В то же время на членов Совета директоров распространяются следующие ограничения:

  • члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвёртой состава Совета директоров общества.
  • лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров общества.

При Совете директоров могут образовываться комитеты. Часто образуются комитет по кадрам и вознаграждениям, комитет по аудиту и т. д. Согласно законам США образование комитета по аудиту (в который могут входить только независимые директора) обязательно для публичных компаний.

Отличительные особенности[править | править вики-текст]

Совет директоров в акционерных обществах

(Глава VIII ФЗ «Об акционерных обществах»)

Основной функцией Совета директоров в акционерных обществах является осуществление общего руководства деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесённых законом к компетенции общего собрания акционеров.

  • для акционерных обществ с числом акционеров от пятидесяти и более — создание Совета директоров обязательно;
  • компетенция Совета директоров, предусмотренная в законе, является для данного органа управления обязательной (кроме вопросов образования исполнительных органов и ревизионной комиссии, так как они могут быть отнесены уставом общества к компетенции общего собрания акционеров);
  • количественный состав Совета директоров не может быть менее чем пять членов;
  • для общества с числом акционеров более одной тысячи количественный состав Совета директоров не может быть менее семи членов;
  • для общества с числом акционеров более десяти тысяч количественный состав Совета директоров не может быть менее девяти членов;
  • избрание членов Совета директоров производится только путём кумулятивного голосования;
  • члены Совета директоров избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров;
  • досрочно не могут быть прекращены полномочия отдельного члена Совета директоров (только всех сразу путём принятия соответствующего решения на общем собрании акционеров).
Совет директоров в обществах с ограниченной ответственностью

(ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)

  • закон не устанавливает целевого назначения Совета директоров в ООО, а его компетенция, предусмотренная в законе, является для данного органа управления рекомендуемой;
  • избрание членов Совета директоров может производиться как путём кумулятивного голосования, так и путём определения простого большинства голосующих участников на общем собрании;
  • в связи с практически полным отсутствием в законе ограничений в отношении порядка создания и осуществления деятельности Совета директоров ООО, деятельность данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого конкретного ООО, а также внутренних документов, утверждённых общим собранием участников.

Вознаграждение[править | править вики-текст]

Согласно международной практике внешним членам Совета директоров рекомендуется назначать одинаковое базовое вознаграждение. Выплаты за работу в комитетах могут быть разными. Работа в совете исполнительных директоров — менеджеров компании, как правило, дополнительно не оплачивается.

Британский подход[править | править вики-текст]

Британский подход к формированию системы вознаграждения для внешних членов Совета директоров подразумевает, что такой директор должен наблюдать за работой менеджмента. Он получает вознаграждение только за потраченное время.

Американский подход[править | править вики-текст]

Американский подход принимает во внимание не только временны́е затраты, но и результаты деятельности: положительную динамику показателей компании. В этом случае вознаграждение выплачивается деньгами, акциями (или опционами) примерно в равных долях[1].

Страхование ответственности[править | править вики-текст]

В странах Запада ответственность директоров обязательно страхуется. Страхование ответственности директоров и управляющих (англ. D&O - Directors and officers liability insurance) заключается в следующем:

  • страхуется ответственность, которая не покрывается возмещением со стороны компании. Такую ответственность может страховать как компания, так и сам директор.
  • Страховка обычно включает возмещение компанией судебных издержек по предъявленным директору искам.
  • Страховка предусматривает возмещение убытков компании, причиной которых стали действия директоров.

Страховщик может не выплатить возмещения в случае:

  • доказанной халатности директора
  • нечестности
  • исков крупных акционеров компании
  • исков, основанных на действиях властей[1].

Председатель совета директоров[править | править вики-текст]

Председатель совета директоров избирается из членов совета директоров на первом заседании совета. Председатель должен относиться к компании, как к своей собственной, быть стратегом и инициатором изменений, быть своего рода наставником для генерального директора и топ-менеджеров — способствовать их развитию и личностному росту.

В задачи председателя также входит планирование работы совета: периодичность и продолжительность заседаний, формирование повестки дня и т. д. Во время заседаний он должен создавать позитивную рабочую обстановку в совете директоров, модерировать дискуссии, следить за регламентом, подводить итог обсуждения, формулировать вопросы для голосования и занесения в протокол.

Часто председатель совета директоров возглавляет комитет по кадрам и назначениям. В российских компаниях такой комитет может быть объединён с комитетом по вознаграждениям[4].

Наблюдательный совет в производственных кооперативах[править | править вики-текст]

Рассматривается отдельно от Совета директоров в хозяйственных обществах, в связи с наличием ряда существенных отличий:

  • в производственных кооперативах к данному органу управления применим только термин Наблюдательный совет;
  • исключительная функция Наблюдательного совета ограничена контролем за деятельностью исполнительных органов кооператива (п. 1 ст. 16 ФЗ «О производственных кооперативах»);
  • создание Наблюдательного совета возможно (но не обязательно) только в кооперативе с числом членов более пятидесяти;
  • Наблюдательный совет создаётся только из членов кооператива;
  • член Наблюдательного совета одновременно не может быть членом правления кооператива либо председателем кооператива;
  • заседания Наблюдательного совета созываются по мере необходимости, но не реже чем один раз в полгода;
  • члены Наблюдательного совета не вправе совершать действия от имени кооператива.

Примечания[править | править вики-текст]

Литература[править | править вики-текст]

См. также[править | править вики-текст]